最高法院 110 年台上字第 539 號民事判決

依公司法第8條第1項及第23條第1 項規定，董事為股份有限公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，應負損害賠償責任。公司法第202 條復明定公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。另如公司法第167條之1、 第167條之2、第185條第4項、第211條、第228條、第246 條、 第254條、第266條、第282 條等規定董事會得決議公司買回股份、與員工簽訂員工認股權契約、向股東會提出公司營業或財產重大變更議案、公司債募集、新股發行、公司重整聲請，並有編造表冊、及於公司符合公司法第211條第1項、第2 項規定時向股東會報告、宣告破產等義務；若董事缺乏應有資訊，將無法作成適當之判斷及決策。以故，董事如因執行業務之合理目的需要，為善盡上開義務，自應使其取得於執行業務合理目的必要範圍內之相關公司資訊，此乃董事執行職務所必然附隨之內涵，而屬當然之法理。董事之資訊請求權既係緣於其執行職務之本質所生，與股東權之行使無涉，其範圍當非以公司法第210 條規定為限。然董事之資訊請求權乃以受託義務為基礎而生，則其所得請求查閱、抄錄之資訊應以其為履行執行職務之合理目的所必要者為限；此與監察人依公司法第218 條規定 所行使之監察權，或檢查人依公司法第245 條規定所行使之檢查權，本質上仍有不同。故董事就取得之公司資訊仍應本於忠實及注意義務為合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而公司若能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目 的，自得拒絕提供。

註1:本文係參考台灣創新法律協會彙整之實務判決。

註2:判決全文參https://law.judicial.gov.tw/EXPORTFILE/reformat.aspx?type=JD&id=TPSV%2c110%2c%e5%8f%b0%e4%b8%8a%2c539%2c20210317%2c1&lawpara=&ispdf=0