最高法院 109 年度台上字第 2482 號民事判決 請求為一定行為
按所謂「股東表決權拘束契約」，係指股東與他股東約定，於一般的或特定的場合，就自己持有股份之表決權，為一定方向之行使所締結之契約而言。有關董監事席次分配及經理人之選任等公司事務之經營權協議，實質上涉及股東表決權及董事會職權之行使，亦屬廣義之股東表決權拘束契約。股東表決權拘束契約影響公司治理原則之實踐，原則上應為無效，僅於符合法律規定之情形，始生效力。倘締約之當事人並非股東；或雖為股東，但不符公司法第 175條之1、第356條之9 ，或企業併購法第10條規定之立法意旨，而訂立涉及董監席次、經理人選任等實質操控公司經營事項之協議，違反公司法第198條第1項、第216條第1項有關董事、監察人選任之規定及同法第29條第 1項所定董事會決議選任經理人之權限，使公司內部缺乏足夠之制衡機制，剝奪董事會選任專業經理人之機會，影響公司之經營方式，損及經濟效率之達成或公司利益者，自有害公司治理，且違反公序良俗，該契約應解為無效。
註1:本文係參考台灣創新法律協會彙整之實務判決。
