按股份有限公司採企業所有與企業經營分離原則，一般股東對公司業務原則委由理事及監察人負責執行。但對於公司權利之行使 ，惟有賴參與股東會以行使表決權方式為之，該表決權為股東固有權，除法令或章程另有限制外，自不容股東會以決議或任何方式剝奪之。公司因經營需要，由股東會決議實質上剝奪部分股東 之表決權，公司必須證明該決議具有正當性，即是項決議為公司經營上所必要，且公司因該決議所獲利益遠大於部分股東因此喪失行使表決權之利益，而符合比例原則。否則，即係以多數股東之決議侵害少數股東之權利，而構成權利濫用，被剝奪表決權之股東，自得主張該決議無效。查○○公司為系爭減資前，於 103年度股東權益高達○○萬○○元，每股淨值已超過○○元。為系爭減資後，僅餘10股，減資幅度達99.996％；且除○○基金會外，其餘股東均無1人持有1股以上，須與其他股東拼湊等情，為原審認定之事實。而王○○等5 人除○○以外，原持有之股數多在千股以上，減資後，即令5人拼湊亦未能達1股，其5人於減資後，依公司法第175 條規定，不能行使表決權。其餘股東如未及時拼湊，僅得由○○基金會1 人召開股東會，並為決議，可見減資決議實質上已剝奪除○○基金會外之其餘股東之表決權，則○○公司自應證明是項決議具有正當性。而○○公司於為該決議時，公布之減資目的雖謂：由於公司尚有剩餘資金時， 以現金退還給原有股東，以提升經營績效並改善財務結構；維護臺灣股東權益並落實公司經營治理等語。然依在臺公司大陸地區股東股權行使條例第3至5條規定，大陸地區股東股份不算入已發行之股份總數、不得行使表決權、在國家統一前，不得為繼承、 轉讓或其他股東名簿記載變更、亦無新股認購權，似無從影響公司經營策略及臺灣股東權益。又○○公司系爭減資，並非彌 補虧損，且僅餘一大法人股東，是否真能履踐市場經濟之交易及競爭，提升經營績效並改善財務結構，或落實公司經營治理，尚非無疑。則該公司所公告減資之目的是否與事實相符？減資決議是否為經營上所必要？該公司因此所獲利益是否遠大於被剝奪表決權股東行使表決權之利益？均滋疑義。況該公司減資案曾經由該公司第19屆第7 次董事會進行討論，依會中董事蕭○○、董事長王○○、監察人江○○及會計師○○之發言，可知○○公司董事會所以提案減資，主要目的實係為排除大陸股東以及97年員工認股所造成原始股東股權被稀釋結果，以達到○○公司設立初期原始股東得以獨享資產之目的等情，亦為原審所是認。 則系爭減資是否合乎正當性？尤非無疑。乃原審徒以全體股東未受差別待遇為由，就減資決議部分，以上揭理由為王○○等5 人不利之論斷，自欠允洽。又強制收購畸零股決議，係以減資決議成立為前提，原判決關於減資決議部分既有可議，而難以維持， 則關於強制收購畸零股決議部分，本院亦無從為法律上之判斷， 應併予廢棄。兩造上訴論旨，各自指摘原判決關其不利部分為不 當，均求予廢棄，均非無理由。
註1:本文係參考
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