公司減資程序及個人股東之課稅規定
張孟權 律師/會計師 2020.02.12
公司辦理減資不外乎二個理由,其一是減資彌補虧損,另一則為減資退還股款,一旦公司辦理減資,應踐行的程序與股東拿到退還股款又該如何課稅呢?
說明如下:
一、減資之意義
減資係指公司為因應財務狀況而調減「實收股本」,其發生之理由有二:
第一種事由係因公司前期經營狀況不如預期導致帳上產生「累積虧損」,為使財務報表比較「好看」而進行減資彌補虧損,如此作法將有利進行再次「增資」或「融資」。
第二種事由係因公司經營良好,帳上資金充裕但暫無較佳之轉投資標的或短期間內無擴張之計畫,故以「減資」方式退還「股本」給股東。
二、減資之種類
(一)以有無實際「退還現金」給股東而區分:
1、實質減資:係指公司減少「實收資本」,並以「退還現金」方式給股東進行減資,或有認為此種作法係藉「減資」之名行分配「股利」之實,但筆者從會計觀點認為此說似有不妥,因「減資」係減少「實收資本」,但分配「股利」係分配「盈餘」,兩者係屬不同之概念,不應混為一談。
2、形式減資:係指公司減少「實收資本」,但並「未發還現金」給股東,此種情況即所謂的「減資彌補虧損」,公司之「股東權益總額」並未因此而減少,僅是「實收資本」與「累積虧損」之會計科目間予以調整。
(二)以有無經「股東會決議」而區分:
1、意定減資:係指公司之減資有經「股東會決議」通過。
2、法定減資:係指公司之減資依「法律規定」而辦理,無須經股東會之決議,例如公司法第167條、第167-1條均有「法定減資事由」之規定。
三、減資之方式
(一)減少「每股金額」:股份總數不變,但每股金額降低,此種作法為實務上之少見情形,因我國習慣以「每股10元」作為「票面金額」,又以前公司法規定每股發行金額不得低於每股「票面金額」,久而久之,「每股面額10元」成為交易習慣,筆者在會計師事務所擔任審計員一職時,曾盤點過「每股面額100元」之實體股票,以此為例,若每股面額100元減為每股面額10元,差額以現金退還給股東,則該公司已發行股份總數不變,但每股面額將從100元降至10元。
(二)減少「股份總數」:「銷除股份總數」為實務上最常見之減資方式,例如原已發行每股面額10元,1,000萬股之普通股,實收資本額即為1億元,經股東會決議減資200萬股,則已發行之股份總數將降至800萬股,每股仍為10元。
四、「意定減資」,返還股東之標的
(一)以返還「現金」為原則。
(二)另得以「現金以外之財產」作為退還股款之標的,有關「現金以外之財產」之價值及抵充之數額,董事會應在提出股東會前,先送會計師查核簽證,最後退還之財產及抵充之數額,需經股東會決議並經該收受財產股東之同意。
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